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od体育官网在线下载:大族激光科技产业集团股份有限公司

日期: 2022-09-28 01:35:34 来源:od最新版 作者:od下载

  (六)上市公司所属子公司存在以下情形之一的,上市公司不得分拆:1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的,但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份,合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十,但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

  大族光电不存在主要业务或资产是大族激光最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。

  大族光电不存在主要业务或资产是大族激光最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。

  大族光电不存在主要业务或资产是大族激光首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产的情形。

  大族光电的主营业务为半导体及泛半导体封测专用设备的研发、生产和销售,不属于主要从事金融业务的公司。

  截至本次监事会召开日,大族光电董事、高级管理人员及其关联方持有大族光电股份情况如下:

  大族光电董事、高级管理人员及其关联方持有大族光电的股份,合计未超过大族光电分拆上市前总股本的30%。

  (七)上市公司应当充分说明并披露:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求;分拆到境外上市的,上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

  公司(除大族光电及其控股子公司)主要业务分为:通用元件及行业普及产品、行业专机(不包括半导体及泛半导体封测专用设备)、极限制造三大事业群,公司业务范围涵盖从产业链上游的设备核心器件到下游的整机设备集成及配套系统解决方案,主要产品包括:激光切割机、激光焊接机、激光打标机、各类行业专用设备、紫外及超快激光器、中低功率CO2激光器、高功率连续光纤激光器、脉冲光纤激光器、通用运动控制系统、振镜、高功率激光聚焦头等产品及配套系统解决方案,广泛应用于工业领域的各行各业。大族光电的主营业务为半导体及泛半导体封测专用设备的研发、生产和销售。本次分拆后,公司(除大族光电及其控股子公司)将继续专注发展除大族光电主营业务之外的业务,进一步增强公司独立性。

  2、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求;分拆到境外上市的,上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

  公司(除大族光电及其控股子公司)主要业务分为:通用元件及行业普及产品、行业专机(不包括半导体及泛半导体封测专用设备)、极限制造三大事业群,公司业务范围涵盖从产业链上游的设备核心器件到下游的整机设备集成及配套系统解决方案,主要产品包括:激光切割机、激光焊接机、激光打标机、各类行业专用设备、紫外及超快激光器、中低功率CO2激光器、高功率连续光纤激光器、脉冲光纤激光器、通用运动控制系统、振镜、高功率激光聚焦头等产品及配套系统解决方案,广泛应用于工业领域的各行各业。

  本次分拆所属子公司大族光电及其控股子公司主要从事半导体及泛半导体封测设备的研发、生产和销售。与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。公司与大族光电之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

  大族激光拟将其控股子公司大族光电分拆至深圳证券交易所创业板上市,不存在分拆到境外上市的情况。

  ①为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》:

  “1、本公司承诺在本公司作为大族光电控股股东期间,将大族光电及其控股子公司作为本公司及本公司控制企业范围内从事半导体及泛半导体封测领域专用设备研发、生产、销售的独立业务平台。

  2、本公司承诺,本次分拆上市完成后,在本公司作为大族光电控股股东期间,将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除大族光电及其控股子公司之外的其他企业(以下统称“关联企业”)不从事与大族光电及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。

  3、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束,本次分拆上市完成后,如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与大族光电及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争,则本公司及/或关联企业将立即通知大族光电,并尽力促成大族光电及/或其控股子公司获得该等商业机会。

  如果本次分拆上市后,本公司及/或关联企业与大族光电及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况,本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知大族光电,并在符合有关法律法规、本公司及大族光电上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下,尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争,包括但不限于大族光电有权要求本公司进行协调并通过大族光电在合理期限内收购或本公司及/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。

  4、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害大族光电及大族光电其他股东(特别是中小股东)利益的行为,不会利用从大族光电及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与大族光电及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。

  5、如果在实际执行过程中,本公司违反上述承诺,本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族光电及/或其控股子公司;如因违反上述承诺造成大族光电及/或其控股子公司经济损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

  上述承诺自大族光电就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,并在本公司作为大族光电控股股东期间持续有效。”

  ②为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,公司控股股东大族控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》:

  “1、本公司承诺在本公司控股大族光电期间,将大族光电及其控股子公司作为本公司及本公司控制企业范围内从事半导体及泛半导体封测领域专用设备研发、生产、销售的独立业务平台。

  2、本公司承诺,本次分拆上市完成后,在本公司控股大族光电期间,将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除大族光电及其控股子公司之外的其他企业(以下统称“关联企业”)不从事与大族光电及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。

  3、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束,本次分拆上市完成后,如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与大族光电及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争,则本公司及/或关联企业将立即通知大族光电,并尽力促成大族光电及/或其控股子公司获得该等商业机会。

  如果本次分拆上市后,本公司及/或关联企业与大族光电及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况,本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知大族光电,并在符合有关法律法规、本公司及大族光电上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下,尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争,包括但不限于大族光电有权要求本公司进行协调并通过大族光电在合理期限内收购或本公司及/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。

  4、本公司保证不会利用控股地位从事或参与从事损害大族光电及大族光电其他股东(特别是中小股东)利益的行为,不会利用从大族光电及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与大族光电及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。

  5、如果在实际执行过程中,本公司违反上述承诺,本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族光电及/或其控股子公司;如因违反上述承诺造成大族光电及/或其控股子公司经济损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

  上述承诺自大族光电就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,并在本公司控股大族光电期间持续有效。”

  ③为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,大族光电实际控制人高云峰先生出具《关于避免同业竞争的承诺函》:

  “1、本人承诺在本人作为大族光电实际控制人期间,将大族光电及其控股子公司作为本人控制的企业范围内从事半导体及泛半导体封测领域专用设备研发、生产、销售的独立业务平台。

  2、本人承诺,本次分拆上市完成后,在本人作为大族光电实际控制人期间,将尽一切合理努力保证本人控制的除大族光电及其控股子公司之外的其他企业(以下统称“关联企业”)不从事与大族光电及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。

  3、本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束,本次分拆上市完成后,如果本人及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与大族光电及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争,则本人及/或关联企业将立即通知大族光电,并尽力促成大族光电及/或其控股子公司获得该等商业机会。

  如果本次分拆上市后,本人控股的关联企业与大族光电及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况,本人承诺在知悉相关情况后立即书面通知大族光电,并在符合有关法律法规、本人及大族光电上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下,尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争,包括但不限于大族光电有权要求本人进行协调并通过大族光电在合理期限内收购或本人/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。

  4、本人保证不会利用实际控制人地位从事或参与从事损害大族光电及大族光电其他股东(特别是中小股东)利益的行为,不会利用从大族光电及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与大族光电及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。

  5、如果在实际执行过程中,本人违反上述承诺,本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族光电及/或其控股子公司;如因违反上述承诺造成大族光电及/或其控股子公司经济损失的,本人将依法承担相应的赔偿责任。

  上述承诺自大族光电就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力,并在本人作为大族光电实际控制人期间持续有效。”

  ④为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,大族光电出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:

  “1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事半导体及泛半导体封测领域专用设备的研发、生产及销售。

  2、截至本函出具之日,本公司与本公司控股股东及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业(以下简称“控股股东及其控制的企业”)之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不会从事与控股股东及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争的业务。

  综上,本次分拆后,公司与大族光电之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形,大族光电分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

  本次分拆大族光电上市后,大族激光仍将保持对大族光电的控制权,大族光电仍为大族激光合并报表范围内的子公司,大族激光的关联交易情况不会因本次分拆大族光电上市而发生变化。

  对于大族光电,本次分拆上市后,大族激光仍为大族光电的控股股东,大族光电和大族激光发生的关联交易仍将计入大族光电每年关联交易发生额。大族光电与大族激光主要在设备销售,物料采购,办公场地及厂房的租赁及往来款等方面存在一定金额的关联交易,该等关联交易系出于实际经营需要,具有合理的商业背景,不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

  本次分拆后,大族激光发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持大族激光的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害大族激光利益。本次分拆后,大族光电发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持大族光电的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害大族光电利益。

  ①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:

  “1、本次分拆上市完成后,本公司将善意行使和履行作为大族光电股东的权利和义务,充分尊重大族光电的独立法人地位,保障大族光电独立经营和自主决策。

  2、本次分拆上市完成后,本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除大族光电及其控股子公司之外的其他企业(以下统称“关联企业”)与大族光电及/或其控股子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与大族光电及/或其控股子公司签订协议,按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务,本公司在大族光电董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时将回避表决。

  本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易,不会向大族光电及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益,不会通过关联交易损害大族光电及大族光电其他股东的合法权益。

  3、本次分拆上市完成后,本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用大族光电及/或其控股子公司的资金、资产的行为。

  4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺,本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族光电及/或其控股子公司;如因违反上述承诺造成大族光电及/或其控股子公司经济损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

  上述承诺自大族光电就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,并在本公司作为大族光电控股股东期间持续有效。”

  ②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,大族控股出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:

  “1、本次分拆上市完成后,本公司将充分尊重大族光电的独立法人地位,保障大族光电独立经营和自主决策。

  2、本次分拆上市完成后,本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除大族光电及其控股子公司之外的其他企业(以下统称“关联企业”)与大族光电及/或其控股子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与大族光电及/或其控股子公司签订协议,按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务,本公司在大族光电董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时将回避表决。

  本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易,不会向大族光电及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益,不会通过关联交易损害大族光电及大族光电其他股东的合法权益。

  3、本次分拆上市完成后,本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用大族光电及/或其控股子公司的资金、资产的行为。

  4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺,本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族光电及/或其控股子公司;如因违反上述承诺造成大族光电及/或其控股子公司经济损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

  上述承诺自大族光电就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,并在本公司控股大族光电期间持续有效。”

  ③为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,大族光电实际控制人高云峰先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:

  “1、本次分拆上市完成后,本人将善意行使和履行作为大族光电实际控制人的权利和义务,充分尊重大族光电的独立法人地位,保障大族光电独立经营和自主决策。

  2、本次分拆上市完成后,本人将尽可能避免和减少本人以及本人控制的除大族光电及其控股子公司之外的其他企业(以下统称“关联企业”)与大族光电及/或其控股子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与大族光电及/或其控股子公司签订协议,按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务,本人在大族光电董事会及股东大会对有关涉及本人及关联企业的关联交易事项进行审议时将回避表决。

  本人保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本人及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易,不会向大族光电及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益,不会通过关联交易损害大族光电及大族光电其他股东的合法权益。

  3、本次分拆上市完成后,本人及关联企业将尽可能避免一切违规占用大族光电及/或其控股子公司的资金、资产的行为。

  4、本人将促使本人的关联企业遵守上述承诺。如本人和/或关联企业违反上述承诺,本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族光电及/或其控股子公司;如因违反上述承诺造成大族光电及/或其控股子公司经济损失的,本人将依法承担相应的赔偿责任。

  上述承诺自大族光电就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力,并在本人作为大族光电实际控制人期间持续有效。”

  ④为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,大族光电出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:

  “1、本次分拆上市完成后,本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东及其控制的公司、企业或其他经济组织(本公司及本公司控股子公司除外;以下统称“关联企业”)发生关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循公平合理、价格公允的原则,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序,与本公司控股股东、关联企业依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

  2、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联交易协议;本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约定以外的利益或者收益。

  3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。

  综上,本次分拆后,公司与大族光电不存在影响独立性或者显失公平的关联交易,大族光电分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。

  3、本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

  截至本次监事会召开日,除31项共有专利、9项专利申请权尚在履行向大族光电的所有权转让程序外,公司和大族光电均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,大族光电的组织机构独立于控股股东和其他关联方;公司和大族光电各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权。公司和大族光电将保持资产、财务和机构独立。公司和大族光电均拥有独立的高级管理人员和财务人员,不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

  综上,本次分拆后,公司与大族光电的资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

  4、本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

  大族激光、大族光电分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使大族光电进一步完善其公司治理结构,继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立,增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

  综上所述,公司分拆大族光电至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求,具备可行性。

  五、审议通过《关于分拆深圳市大族光电设备股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

  本次分拆不会影响公司对大族光电的控股地位。本次分拆完成后,大族光电仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后,大族光电将直接对接资本市场,可利用新的上市平台加大半导体及泛半导体封测专用设备核心技术研发的进一步投入,发展与创新将进一步提速,盈利能力和综合竞争力将进一步增强;从业绩提升角度,大族光电业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平和稳健性;从价值发现角度,大族光电分拆上市有助于其内在价值的充分释放,公司所持有的大族光电权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善;从结构优化角度,大族光电分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,增强公司的综合实力。鉴于此,公司分拆大族光电至创业板上市将对公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响,有利于维护股东和债权人合法权益。

  上市公司与大族光电分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使大族光电进一步完善其公司治理结构,继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立,增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

  目前,公司主要业务分为:通用元件及行业普及产品、行业专机、极限制造三大事业群,公司业务范围涵盖从产业链上游的设备核心器件到下游的整机设备集成及配套系统解决方案,主要产品包括:激光切割机、激光焊接机、激光打标机、各类行业专用设备、紫外及超快激光器、中低功率CO2激光器、高功率连续光纤激光器、脉冲光纤激光器、通用运动控制系统、振镜、高功率激光聚焦头等产品及配套系统解决方案,广泛应用于工业领域的各行各业。大族光电的主营业务包括半导体及泛半导体封测专用设备的研发、生产和销售。本次分拆后,公司(除大族光电及其控股子公司)将继续专注发展除大族光电主营业务之外的业务,进一步增强公司独立性。

  七、审议通过《关于深圳市大族光电设备股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

  大族光电作为上市公司下属的股份有限公司,已按照《公司法》及其公司章程和各项内部管理制度规范运营,已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构,具有健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,具备相应的规范运作能力。

  八、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定,就本次分拆上市相关事项,履行了现阶所需的必要法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

  就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜,公司作出书面承诺如下:

  “1、本公司已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息,且所提供材料与信息真实、准确、完整、有效,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致、相符;所提供的文件、材料上的签字及印章均真实有效,并已履行该等签字和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有相关自然人均具有完全的民事行为能力,所有口头陈述和说明均与所发生事实一致。

  2、根据本次分拆上市的进程,本公司将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要求,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整、有效。本公司承诺并保证本次分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司愿意承担个别或连带的法律责任,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”

  “1、本人已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息,且所提供材料与信息真实、准确、完整、有效,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致、相符;所提供的文件、材料上的签字及印章均真实有效,并已履行该等签字和盖章所需的法定程序,获得合法授权;本人所作所有口头陈述和说明均与所发生事实一致。

  2、根据本次分拆上市的进程,本人将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要求,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整、有效。本人承诺并保证本次分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人愿意承担个别或连带的法律责任。”

  根据《分拆规则》等法律、法规的要求,公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下:

  上市公司分拆,是资本市场优化资源配置的重要手段,有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制,对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2022年1月5日,中国证监会正式发布《上市公司分拆规则(试行)》,自发布之日起施行。《分拆规则》的颁布和实施,为公司分拆所属子公司大族光电至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。(2)巩固大族光电核心竞争力、深化半导体及泛半导体封测行业布局

  大族激光(除大族光电及其控股子公司)的主要业务分为:通用元件及行业普及产品、行业专机(不包括半导体及泛半导体封测专用设备)、极限制造三大事业群,公司业务范围涵盖从产业链上游的设备核心器件到下游的整机设备集成及配套系统解决方案,主要产品包括:激光切割机、激光焊接机、激光打标机、各类行业专用设备、紫外及超快激光器、中低功率CO2激光器、高功率连续光纤激光器、脉冲光纤激光器、通用运动控制系统、振镜、高功率激光聚焦头等产品及配套系统解决方案,广泛应用于工业领域的各行各业。大族光电的主营业务为半导体及泛半导体封测专用设备的研发、生产和销售,和公司产品的其他应用领域不同。

  大族激光基于业务战略规划将大族光电分拆上市,有利于各自的长远发展。本次分拆后,大族光电将强化核心技术的投入与开发,加快其产能的爬坡速度,保持在半导体及泛半导体封测专用设备制造领域的创新活力,增强核心技术实力,从而加强大族光电的市场竞争力。

  本次分拆上市将为大族光电提供独立的资金募集平台。本次分拆上市后,大族光电可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求,加速发展并提升经营及财务表现,从而为公司和大族光电股东提供更高的投资回报。(4)释放内在价值,实现全体股东利益最大化

  本次分拆上市有利于提升大族光电经营与财务透明度及公司治理水平,向股东及其他机构投资者提供公司和大族光电各自更为清晰的业务及财务状况,有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值,使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现,从而提高公司整体市值,实现股东利益最大化。

  本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性。

  十、审议通过《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》

  同意张建群、周辉强、任宁、杜永刚、宁艳华、尹建刚、王瑾、黄祥虎、赵光辉、董育英、唐政、陈焱等公司部分董事、高级管理人员以及公司董事/副总经理吕启涛的配偶左静、朱登川、胡瑞、欧阳江林、王祥、李剑锋、钟健春及其他公司核心员工参与公司拟分拆所属子公司大族光电持股。其中公司董事/高级管理人员张建群、周辉强、公司核心员工/大族光电监事胡志雄通过直接持股方式持有大族光电股份,公司其他董事、高级管理人员及其关联方、核心员工通过投资深圳市族电聚贤咨询合伙企业(有限合伙)间接持有大族光电股份。

  具体内容详见2022年3月9日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网()及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的公告》(公告编号:2022030)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“大族激光”或“公司”)拟分拆所属子公司深圳市大族光电设备股份有限公司(以下简称“大族光电”)至深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次分拆”)。本次分拆完成后,公司的股权结构不会发生变化,且仍拥有对大族光电的控股权。

  2022年3月7日,公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第六次会议,审议通过了《大族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司深圳市大族光电设备股份有限公司至创业板上市的预案》及其他与本次分拆相关的议案,具体内容请详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网()的相关公告。

  如公司在本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常,可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

  本次分拆尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、2022年3月7日,公司分别召开了第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第六次会议,会议审议通过了《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》,同意张建群、周辉强、任宁、杜永刚、宁艳华、尹建刚、王瑾、黄祥虎、赵光辉、董育英、唐政、陈焱等公司部分董事、高级管理人员以及公司董事/副总经理吕启涛的配偶左静、朱登川、胡瑞、欧阳江林、王祥、李剑锋、钟健春及其他公司核心员工参与公司拟分拆所属子公司深圳市大族光电设备股份有限公司(以下简称“大族光电”)持股(以下简称“本次交易”)。其中公司董事/高级管理人员张建群、周辉强、公司核心员工/大族光电监事胡志雄通过直接持股方式持有大族光电股份、公司其他董事、高级管理人员及其关联方、核心员工通过投资深圳市族电聚贤咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“族电聚贤”),间接持有大族光电股份,具体持股情况如下:

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,张建群、周辉强、任宁、杜永刚、宁艳华、尹建刚、王瑾、黄祥虎、赵光辉、董育英、唐政、陈焱以及董事/副总经理吕启涛的配偶为公司的关联自然人,上述人员参与公司拟分拆子公司大族光电持股构成关联交易。

  3、《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过,关联董事均回避表决,公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  4、根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则(试行)》的规定,《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司深圳市大族光电设备股份有限公司持股暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,无需经过有关部门批准。

  张建群为公司副董事长/常务副总经理、周辉强为公司董事/常务副总经理/财务总监,杜永刚为公司副总经理/董事会秘书,任宁、宁艳华、尹建刚、王瑾、黄祥虎、赵光辉、董育英、唐政、陈焱为公司副总经理,左静为公司董事/副总经理吕启涛的配偶,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,该等人员为公司的关联自然人。

  经营范围:许可经营项目是:分光机、装带机、固晶机、焊线机的研发、生产经营;计算机软硬件的技术开发;从事上述产品的批发、技术咨询服务、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。

  经核查,大族光电不是失信被执行人,不存在担保、未决诉讼与仲裁等或有事项。

  公司董事/高级管理人员张建群、周辉强,公司核心员工/大族光电监事胡志雄系通过直接增资的方式取得大族光电的股份,其余人员系通过参与投资族电聚贤、由族电聚贤对大族光电增资而间接取得大族光电的股份,该等增资的定价均系参照大族光电的投前估值人民币 100,000.00万元确定,该定价参考了大族光电所处行业发展趋势、自身发展战略、业务规划等各方面因素,本次交易价格由交易各方基于自愿、公平、公正的原则共同协商确定。

  本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  本次关联交易是为增强大族激光及其控股子公司大族光电的凝聚力、维护大族激光和大族光电的长期稳定发展,建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制,吸引和留住人才,充分调动员工积极性、主动性和创造性,兼顾员工与大族激光、大族光电的长远利益。

  2021 年初至披露日,公司与深圳汉和智造有限公司(公司副董事长/常务副总经理张建群担任深圳汉和智造有限公司法定代表人、董事长职务,公司董事/常务副总经理/财务总监周辉强担任深圳汉和智造有限公司董事职务)发生的关联交易金额为 6,366.31 万元;公司与深圳市明信测试设备股份有限公司(公司董事/常务副总经理/财务总监周辉强担任深圳市明信测试设备股份有限公司董事职务)发生的关联交易金额为 222.11 万元。该等关联交易已经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过,详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网()及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于 2021 年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2021018)。

  独立董事认为:本次关联交易有利于增强大族激光及其控股子公司大族光电的凝聚力、维护大族激光和大族光电的长期稳定发展,建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制,吸引和留住人才,充分调动员工积极性、主动性和创造性,兼顾员工与大族激光、大族光电的长远利益。本次关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此,我们同意将《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司深圳市大族光电设备股份有限公司持股暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十一次会议审议。

  独立董事认为:本次关联交易有利于增强大族激光及其控股子公司大族光电的凝聚力、维护大族激光和大族光电的长期稳定发展,建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制,吸引和留住人才,充分调动员工积极性、主动性和创造性,兼顾员工与大族激光、大族光电的长远利益。本次关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间:2022年3月24日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间:2022年3月24日上午9:15至2022年3月24日下午15:00期间的任意时间。

  (1)本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (2)表决方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式。

  (1)截止2022年3月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加决议,该股东代理人不必是公司股东;

  8、现场会议地点:深圳市南山区深南大道9988号大族科技中心大厦公司二楼会议室

  注:(1)本次会议共审议11项议案,第1至第11项议案均为特别决议案,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上同意方可通过。

  另,第1至第10项议案须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上同意方可通过;议案11须经出席会议的中小股东所持表决权的1/2以上同意方可通过,且涉及关联交易事项,关联股东应当回避表决。

  上述议案已经第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第六次会议审议通过,内容请详见2022年3月9日披露于巨潮资讯网()上的相关公告及文件。

  1、登记方式:法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证;个人股东持本人身份证、股东帐户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东帐户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

  (2)登记地点:深圳市南山区深南大道9988号大族科技中心大厦公司董秘办

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月24日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2022年3月24日(现场股东大会召开当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托先生(女士)代表我单位(本人)出席大族激光科技产业集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会,对以下议案以投票方式行使表决权:

  1. 各选项中,在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项,多选无效。

  2. 若对“议案 100”表示“同意”、“反对”、“弃权”,则视为对除累积投票议案以外的所有议案(如“议案 1.00”等)均表示相同意见。

  3. 对除累积投票议案以外的其他所有议案,投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。如果出现“议案 100”与相关具体议案(如“议案 1.00”等)表决意见不一致的情形,以“议案 100”的表决意见为准。

  5.《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效;法人股东委托须加盖公章,法定代表人需签字。返回搜狐,查看更多

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