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od体育官网在线下载:联动科技:海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创

日期: 2022-09-28 02:01:46 来源:od最新版 作者:od下载

  本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(下称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“本保荐机构”)就投资银行类业务建立了三道内部控制防线,分别为“项目组、投资银行业务部门”、“质量控制部门”、“投行业务内核部、合规法务部、风险管理部”。

  项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度,诚实守信,切实履行相应职责,保荐代表人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求;确保项目申请或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编制质量承担直接责任。

  质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构,通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理,最大程度前置风险控制工作,履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。

  投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门,并负责海通证券投资银行类业务内核委员会(以下简称“内核委员会”)的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

  2、项目组在发行申请文件制作完成后,申请内核前,需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请,并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部,由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

  投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门,并负责内核委员会的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责,决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市,内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下:

  本机构受佛山市联动科技股份有限公司聘请,担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中,保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等相关法规的要求,对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查,项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

  (5)按照重要性及审慎性原则,对发行人主要供应商及主要客户进行实地走访,特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注,了解发行人采购及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等,并以函证等方式核查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况; (6)走访当地银行,查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料,了解发行人财务状况。

  (四)保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程 保荐代表人张占聪:全面参与本项目的保荐工作的具体执行,包括上市辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制等。其尽职调查范围主要包括:业务与技术章节,包括行业政策情况及竞争状况、经营模式、核心技术人员、研发情况等;发行人业务发展目标;董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况;发行人土地、房产、固定资产、其他无形资产的权属情况及实际使用情况;全程参与了本项目首次申报文件的制作,对发行人主要客户与供应商进行了走访。

  保荐代表人晏璎,全面参与本项目的保荐工作的组织及具体执行,包括上市辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程,其尽职调查范围主要包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公司治理、财务会计信息、管理层讨论与分析、业务发展目标、募集资金运用、股利分配政策、风险因素等。

  项目协办人左文轲,全面参与本项目的保荐工作的具体执行,包括上市辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制等。其尽职调查范围主要包括:公司治理情况,包括公司章程制订及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度等;其他重要事项章节,包括重大合同,重大诉讼、发行人、控股股东、实际控制人、董监高违法行为的核查。

  项目组成员程韬:全面参与本项目的保荐工作的具体执行,包括上市辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制等。其尽职调查范围主要包括:发行人基本情况;募集资金运用章节,包括本次募集资金论证与使用情况等;公司治理情况,包括公司章程制订及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度等。

  项目组成员朱泓桦,全面参与本项目的保荐工作的具体执行,包括上市辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制等。其尽职调查范围主要包括:财务会计信息与管理层分析章节,查阅发行人财务会计制度,与发行人会计师和审计机构充分沟通,审慎核查财务会计信息等;募集资金运用章节,包括本次募集资金论证与使用情况等;同时对发行人主要客户与供应商进行了走访。

  质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入,项目立项时指定审核人员负责项目的审核;质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况,必要时进行现场核查;在项目申报评审程序前,质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出申报评审申请后,质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议,项目组及时按评审会修改意见完善发行申请文件。

  投资银行业务部门将申请文件完整报送投行业务内核部,材料不齐不予受理。申请文件在提交内核委员会之前,由投行业务内核部负责预先审核。投行业务内核部审核人员对项目进行全面审核,提出预审意见,项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。

  投行业务内核部组织召开内核会议,对项目进行审核,汇总整理内核委员审核意见,并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查(如需要),修改申请文件。投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

  2021年 5月 31日,本保荐机构内核委员会就佛山市联动科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。7名内核委员经过投票表决,认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求,同意推荐发行人股票发行上市。

  保荐机构立项评估决策机构于 2021年 3月 16日对佛山市联动科技股份有限公司首次公开发行股票项目立项申请进行了审议,立项评估决策机构成员认为:发行人近年来主营业务规模持续扩张,具有良好的发展前景。

  发行人于科创板撤回发行申请的原因主要系自身经营战略调整,具体原因系:公司原募集资金投资项目拟建设地点为公司已有厂房,不涉及新增用地或厂房。2021年 3月,公司与广东省佛山市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》,公司拟将募投项目建设地点变更为该受让土地,对募投项目实施地址和投资规模等内容进行重大调整,重新履行募投项目环评及备案程序。

  公司是一家专注于半导体行业后道封测领域专用设备的研发、生产和销售的设备提供商,主要产品包括半导体自动化测试系统、激光打标设备及其他机电一体化设备。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司主营业务隶属于专用设备制造业(行业代码:C35);根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T 4754-2017),公司主营业务隶属于专用设备制造业下的半导体器件专用设备制造(行业代码:C3562)。

  公司主要产品包括半导体自动化测试系统、激光打标设备及其他机电一体化设备,产品主要应用于半导体分立器件(功率半导体分立器件和小信号分立器件)以及模拟类和数模混合类集成电路的晶圆及芯片的功能和性能测试。根据国家统计局于 2018年颁布的《战略性新兴产业分类(2018)》,公司主要产品半导体自动化测试系统属于国家战略性新兴产业;根据《新产业新业态新商业模式统计分类(2018)》,公司所处半导体封装测试设备领域属于“020107集成电路及专用设备制造”中的“半导体器件专用设备制造”行业。

  公司主要产品分立器件测试系统和集成电路测试系统作为半导体器件质量和性能的把关设备,属于半导体和集成电路的关键装备,对提升国内先进封装测试业发展水平、推动我国半导体封装测试产业自主发展和技术创新、提升我国半导体产业的竞争力具有重要作用,属于国家鼓励、支持和推动的关键设备。

  发行人在分立器件测试系统领域具有较强的市场地位和较高的市场占有率,与安森美集团、安靠集团、长电科技、通富微电、华天科技等国内外知名半导体企业建立了长期、稳固的合作关系;发行人在集成电路测试系统市场虽然起步较晚,但近年来随着市场拓展和客户认证的效果的显现,发行人陆续开拓了华天科技、利扬芯片、三安光电等重要客户,集成电路测试系统销售收入较快增长。2018年、2019年和 2020年,公司营业收入分别为 15,581.42万元、14,813.93万元和20,190.26万元,2018年至 2020年的复合增长率为 13.83%。2020年以来,伴随着半导体行业整体景气度的提高,封测厂商加速扩张产能,发行人的客户订单需求旺盛,预计 2021年发行人盈利水平将进一步提高。

  括了消费电子、汽车电子、工业控制、计算机及周边设备、家用电器、适配器及电源、网络通信、绿色照明等。在分立器件测试系统领域,随着第三代半导体材料的推广以及分立器件领域新技术、新产品的不断迭代,发行人分立器件测试系统具有良好的市场前景和客户需求。在集成电路测试系统领域,发行人目前市场占有率较小,发行人具备集成电路测试系统相应的技术储备和客户基础,未来随着在集成电路测试领域的市场开拓和客户积累,发行人具有较大的市场空间。

  保荐机构核查了公司的经营情况及主要产品及服务,并与创业板行业定位进行对照,经核查,公司是一家专注于半导体行业后道封装测试领域专用设备的研发、生产和销售的设备提供商,主要产品包括半导体自动化测试系统、激光打标设备及其他机电一体化设备,产品主要应用于半导体芯片及晶圆的功能和性能测试以及激光打标。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司主营业务隶属于专用设备制造业(行业代码:C35);根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T 4754-2017),公司主营业务隶属于专用设备制造业下的半导体器件专用设备制造(行业代码:C3562)。公司未从事属于农林牧渔业/采矿业/ 酒、饮料和精制茶制造业/纺织业/黑色金属冶炼和压延加工业/电力、热力、燃气及水生产和供应业/建筑业/交通/运输、仓储和邮政业/住宿和餐饮业/金融业/房地产业/居民服务、修理和其他服务业等列示的行业范围的业务活动,符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的行业范围。

  1、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议,如是,保荐机构应当核查如下事项,并发表明确意见:已解除或正在执行的对赌协议具体内容,对赌协议的解除是否含有效力恢复条款,是否满足《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13条规定的条件,对发行人可能存在的影响。红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的,保荐机构应当对优先股投资人入股的背景及相关权利约定进行核查,并就转股安排和转股前后股东权利的变化,转股对发行人的具体影响,相关承诺及股份锁定期是否符合要求等发表专项核查意见。

  根据旷虹合伙、张赤梅、郑俊岭与公司于 2018年 12月签署的《佛山市联动科技实业有限公司之增资协议之补充协议》(以下简称“《旷虹增资补充协议》”),其约定了对赌条款及其他投资人特殊权利,具体包括股权回购(涉及发行人作为回购主体之一)、估值调整、创始人股权转让限制、反稀释权、优先清算权、重大事项同意权、优先认缴权、共同出售权、优先购买权、优先分红权、最优惠条款权、禁止同业竞争等。

  根据海润投资、张赤梅、郑俊岭、公司及其他相关方于 2018年 12月签署《佛山市联动科技实业有限公司之增资协议之补充协议》(以下简称“《海润增资补充协议一》”)、2019年 3月签署的《佛山市联动科技实业有限公司之增资协议之补充协议(二)》(与《海润增资补充协议一》合称“《海润增资补充协议》”),其约定对赌条款及其他投资人特殊权利,具体包括股权回购(涉及发行人作为回购主体之一)、反稀释权、优先清算权、重大事项同意权、共同出售权、优先分红权、禁止同业竞争。

  根据粤科投资、张赤梅、郑俊岭、公司及其他相关方于 2019年 3月签署《关于

  之补充协议》(以下简称“《粤证和承诺、股权回购(涉及发行人作为回购主体之一)、共同售股权、反稀释、优先清算权、竞业禁止。

  根据鹏晨投资、张赤梅、郑俊岭、公司及其他相关方于 2019年 3月签署的《佛山市联动科技实业有限公司之增资协议之补充协议》(以下简称“《鹏晨增资补充协议》”),其约定了对赌条款及其他投资人特殊权利,具体包括股权回购(涉及发行人作为回购主体之一)、反稀释权、优先清算权、重大事项同意权、共同出售权、优先分红权、禁止同业竞争。

  根据旭强投资与张赤梅、郑俊岭、公司及其他相关方于 2019年 3月签署的《佛山市联动科技实业有限公司之增资协议之补充协议》(以下简称“《旭强增资补充协议》”),其约定了对赌条款及其他投资人特殊权利,具体包括股权回购(涉及发行人作为回购主体之一)、反稀释权、优先清算权、重大事项同意权、共同出售权、优先分红权、禁止同业竞争。

  根据金浦投资与张赤梅、郑俊岭、公司及其他相关方于 2019年 12月签署的《佛山市联动科技股份有限公司之增资协议之补充协议》(以下简称“《金浦增资补充协议》”),其约定了对赌条款及其他投资人特殊权利,具体包括股权回购(涉及发行人作为回购主体之一)、反稀释权、优先清算权、重大事项同意权、共同出售权、优先分红权、禁止同业竞争。

  综上,实际控制人、发行人与其他各外部股东曾签署涉及对赌条款、股权回购等特殊股东权利条款的协议,截至本保荐工作报告出具日,发行人历史上涉及对赌条款、股权回购等特殊股东权利条款已经终止,并且特殊股东权利的恢复条款均已终止。

  经核查,保荐机构认为:发行人历史上虽然存在与投资者签署对赌条款等特殊安排的情形,但发行人所有对赌协议、对赌安排及条款均已与相关股东签署《终止协议》并彻底清理。本次申报前,发行人各外部机构股东与发行人及其实际控制人之间不存在正在履行或尚未履行完毕的对赌协议、对赌安排、条款或回购、估值调整或可能导致发行人控制权变化,及/或与市值、估值、业绩挂钩的情形或安排,及/或严重影响公司持续经营能力,及/或其他严重影响投资者权益的约定或类似安排,符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13条对于对赌协议的规定要求。

  2、发行人申报时是否存在私募基金股东,如是,保荐机构应当核查相关股东是否依法设立并有效存续,是否已纳入国家金融监管部门有效监管,并已按照规定履行审批、备案或报告程序,其管理人是否已依法注册登记,是否符合法律法规的规定,并发表明确意见。

  截至本保荐工作报告出具日,发行人的股东海润投资、粤科投资、鹏晨投资、旭强投资、金浦投资为私募基金,且已按规定完成基金备案手续。情况如下: 海润投资(私募基金备案编号:SET139)于 2015年 7月 9日为成立,其私募基金管理人为达孜持续成长创业投资管理有限公司(私募基金管理人登记编号:P1018724)。

  旷虹合伙在设立过程不存在向特定对象非公开募集资金情形,其出资是由各个合伙人按照合伙协议约定进行出资,不存在募集资金行为;旷虹合伙成立后,由普通合伙人担任执行事务合伙人并负责合伙企业的经营决策,不存在资产由基金管理人管理的情形,普通合伙人并未收取管理费;因此,旷虹合伙不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,无须办理相关私募基金备案手续或私募基金管理人登记手续。

  经核查,保荐机构认为:截至本保荐工作报告出具日,发行人股东海润投资、粤科投资、鹏晨投资、旭强投资、金浦投资均依法设立,所取得的私募基金备案证明均处于有效期,且已纳入国家金融监管部门有效监管,并已按照规定履行审资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定。旷虹合伙不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金,无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定履行登记备案手续。

  1、发行人报告期内是否发生业务重组,如是,保荐机构应当核查如下事项,并发表明确意见:发行人业务重组的合理性,资产的交付和过户情况,交易当事人的承诺情况,盈利预测或业绩对赌情况,人员整合、公司治理运行情况,重组业务的最新发展状况;将相关重组认定为同一或非同一控制下重组,以及认定相关业务相同、类似或相关的理由和依据是否充分,发行人主营业务是否发生重大变化,是否符合重组后运行期限等相关要求。

  2013年 3月 22日,经香港特别行政区公司注册处《公司注册证明书》(编号 1880372)批准,联动科技实业有限公司(POWERTECH SEMI COMPANY LIMITED)在香港设立,股本总额 1万港币。张赤梅持股 5,100股,占比 51%;郑俊岭持股 4,900股,占比 49%。

  2018年 12月 11日,联动实业通过董事会决议,同意张赤梅、郑俊岭分别将持有的全部股份以 1港币/股的价格转让给黄云萍。张赤梅、郑俊岭与黄云萍签署了《委托管理协议》,联动实业所有经营管理由张赤梅、郑俊岭负责。

  同日,联动实业通过董事会决议,同意黄云萍将持有的全部股份以 1港币/股转让给香港联动。联动实业成为香港联动全资子公司。联动科技就香港联动受让黄云萍联动实业股权事宜向佛山市商务局提交《境外中资企业再投资报告表》,并于 2019年 2月 1日经佛山市商务局同意备案。发行人已就通过香港联动收购联动实业履行了必要的境内商务备案程序。

  2018年以前,联动实业为张赤梅、郑俊岭控制的企业,张赤梅、郑俊岭分别持有联动实业 51%及 49%股份,为消除同业竞争,减少关联交易,发行人决定通过香港联动将联动实业收购成为发行人全资孙公司,纳入合并报表。

  经核查,保荐机构认为:发行人业务重组具备合理性,相关资产已完成交付和过户,不涉及承诺或业绩对赌,人员整合、公司治理运行情况良好,重组业务的发展状况良好;将相关重组认定为同一控制下重组、认定相关业务类似、相关的理由和依据充分,发行人主营业务未发生重大变化,符合重组后运行期限等相关要求。

  发行人根据《劳动法》和《劳动合同法》等相关法律、法规,实行劳动合同制,发行人已按照国家、地方有关法律、法规及相关政策规定,为员工办理了养老、医疗、生育、工伤、失业等社会保险,并缴纳了住房公积金。

  )各期末社保缴 。 税务局第二税 月 31日期间发 的投诉举报。 纳住房公积金

  注:上表所示报告期(2019-2021年)各期末住房公积金缴纳人数包括报告期末当月离职仍缴纳住房公积金的员工,分别为 2人、4人、3人。

  发行人控股股东、实际控制人作出有效赔偿承诺,承诺“如应有权部门要求或决定,发行人及其子公司、分公司因在本次发行之前的经营活动中存在未为(包括未以发行人的名义)员工缴纳社会保险、住房公积金,未在规定时限内办理社会保险、住房公积金登记,由发行人委托第三方机构代为缴纳社会保险、住房公相关法律法规而需承担任何罚款或遭受任何损失,本人将足额补偿发行人及其子公司、分公司因此发生的支出或承受的损失,且无需发行人及其子公司、分公司支付任何对价”。

  由于公司部分员工考虑户籍、家庭所在地医疗、购房等政策要求以及历史社保、住房公积金的延续缴纳等原因,截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日,发行人分别委托第三方机构北京众合天下管理咨询有限公司分别为其 18名、14名、7名员工缴纳社保,为其 17名、14名、7名员工缴纳住房公积金。相关员工已出具《员工自愿由第三方代理机构异地代缴社会保险及住房公积金的声明与承诺》确认发行人已实际履行了缴纳社保及住房公积金的义务,代缴社保与住房公积金情况员工已充分知晓并均符合员工个人意愿。

  发行人主管部门已就报告期内发行人社保公积金缴纳事宜出具了不存在重大处罚的证明,且发行人实际控制人亦就上述社保缴纳问题出具了承诺函,承诺“如应有权部门要求或决定,发行人及其子公司、分公司因在本次发行之前的经营活动中存在未为(包括未以发行人的名义)员工缴纳社会保险、住房公积金,未在规定时限内办理社会保险、住房公积金登记,由发行人委托第三方机构代为缴纳社会保险、住房公积金,以及未足额缴纳员工社会保险、住房公积金等违反社会保险和住房公积金相关法律法规而需承担任何罚款或遭受任何损失,本人将足额补偿发行人及其子公司、分公司因此发生的支出或承受的损失,且无需发行人及其子公司、分公司支付任何对价。”

  保荐机构履行了如下核查程序:获取了发行人报告期内缴纳社会保险、住房公积金的缴纳明细,社会保险、住房公积金主管部门出具的合规证明,公司出具的关于社会保险、住房公积金缴纳情况的说明,控股股东、实际控制人出具的相关承诺。

  经核查,保荐机构认为:发行人报告期内存在部分员工未缴社会保险和住房公积金的情形,但报告期内发行人社保、公积金缴纳比例较高,对于应缴未缴员工部分的补缴金额较小,上述不规范行为不构成重大违法行为,亦不构成本次发行上市的实质性障碍。同时,发行人控股股东、实际控制人均出具了相关承诺,该事项对发行人的生产经营不构成重大不利影响。

  1、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等,如是,保荐人应当核查如下事项,并发表明确意见:发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等,以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期;已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等,是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重律风险或者存在到期无法延续的风险;如存在,是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。

  发行人的主营业务为半导体行业后道封装测试领域专用设备的研发、生产和销售,主要产品包括半导体自动化测试系统、激光打标设备及其他机电一体化设截至本保荐工作报告出具日,发行人已取得的与其主营业务所需要的资质及许可证书,具体情况如下:

  海关编码: 44289609AS; 检验检疫备案号 4403606403

  ISO证书(认证发行 人半导体检测设备、 激光打标机及配套 机电一体化设备的 设计和制造的管理 体系符合 ISO9001:2015标准

  根据发行人提供的申请文件资料,发行人办理上述行政登记、认证申请均根据相关政府部门及认证机构的要求提供相关材料,满足办理行政登记及认证的相关条件,从而完成相关登记工作、取得认证证书。发行人上述办理登记及取得认证的过程合法合规。

  马来西亚联动的业务为半导体分立器件和集成电路测试器材、激光打标系统、计算机软件和光机电一体化设备从事设计、市场扩展以及提供技术支持服务,而该公司目前未有业务交易,因此目前不需要任何商业许可,目前的业务运作在任何方面均属合法。

  《国家安全监管总局关于 印发企业安全生产标准化 评审工作管理办法(试行) 的通知》(安监总办

  ISO证书(认 证发行人半导 体检测设备、 激光打标机及 配套机电一体 化设备的设计 和制造的管理 体系符合 ISO9001:2015 标准)

  《GB/T19001-2016/ISO90 01:2015质量管理体系标 准要求》

  1.《财政部 国家税务总局 关于进一步鼓励软件产业 和集成电路产业发展企业 所得税政策的通知》(财 税〔2012〕27号); 2.《财政部 国家税务总局 发展改革委工业和信息化 部关于软件和集成电路产 业企业所得税优惠政策有 关问题的通知》(财税 〔2016〕49号); 3.中华人民共和国工业和 信息化部 国家发展改革 委 财政部 国家税务总局 公告 2021年第 10号。

  在发行人维持目前主营业务及目前相关资质、许可或认证的条件标准情况下,发行人申请续期排污许可证、安全生产标准化证书、ISO证书、软件企业证书不存在实质障碍。

  经查询相关政府网站、发行人相关资质、许可证书,保荐机构认为:截至本保荐工作报告出具日,发行人及其子公司已经取得发行人主营业务所需的全部资质、许可或认证,取得过程合法有效;发行人及其子公司不存在未取得资质或超越资质所定等级而开展相关业务的情况,不存在行政处罚风险;在发行人维持目前主营业务及目前相关资质、许可或认证的条件标准情况下,发行人已取得的相关经营许可证书有效期届满后,发行人申请续期应不存在实质障碍。综上所述,截至本保荐工作报告出具日,发行人及其子公司已经取得发行人各类业务所需全部资质、许可或认证,取得过程的合法合规;发行人及其子公司不存在未取得资质或超越资质所定等级而开展相关业务的情况,不存在行政处罚风险;发行人已取得的相关经营许可证书有效期届满后,发行人申请续期不存在实质障碍。

  1、保荐机构应当核查如下事项并发表明确意见:(1)第三方数据来源的真实性及权威性,如:第三方数据是否来自于付费或定制报告,相关报告是否为本次发行上市专门定制;(2)引用数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致,直接或间接引用的第三方数据是否有充分、客观、独立的依据。

  保荐机构履行了如下核查程序:查阅相关研究机构和行业协会的官方网站数据,查阅同行业上市公司招股说明书引用数据来源情况,通过其他公开信息渠道复核第三方数据准确性和权威性,查阅相关研究报告引用数据情况。

  1、保荐机构应当核查如下事项并发表明确意见:(1)引用数据的必要性及完整性,如:发行人同行业可比公司的选取标准是否客观,是否按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司,是否存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形;(2)所引用第三方数据的来源,相关数据是否客观。

  发行人主营业务收入中 70%以上来自于半导体自动化测试系统的销售,主要产品半导体分立器件测试系统和集成电路测试系统的下游客户主要包括了大型半导体封测厂商和 IDM模式为主的半导体厂商。因此发行人选取同行业可比公司时主要参考以下标准:

  主要为集成电路封装测试企业、晶圆 制造企业、芯片设计企业等提供测试 设备; 主要产品包括测试机、分选机及自动 化生产线。 根据赛迪顾问数据,2018年中国集成 电路测试系统市场规模为 36亿元,长 川科技在国内集成电路测试系统市场 占有率为 2.4%。

  主要产品为半导体自动化测试系统及 测试系统配件;目前国内最大的半导 体测试系统本土供应商,为数不多进 入国际封测市场供应商体系的中国半 导体设备厂商,测试系统产品全球累 计装机量超过 2,300 台。 根据赛迪顾问数据,2018年中国集成 电路测试系统市场规模为 36亿元,其 中模拟测试系统市场规模 4.31亿元,华峰测控在国内集成电路测试系统和 模拟测试系统市场占有率分别为 5.25%和 40.14%。

  主要从事半导体分立器件和集成电路 的测试和分选设备的开发生产和销 售,是国内较早研发和销售分立器件 和集成电路测试和分选设备的企业, 主要产品以栅极电阻/电容测试、雪崩 测试、二极管正向浪涌测试等动态参 数测试模组为主,此外也覆盖数模混 合集成电路测试领域。公司现有职工 100多人,在研发一线%,截至本保荐工作报告出具日, 宏邦电子已获取 10项专利、14项软件 著作权证书。

  公司专注于半导体行业后道封装测试 领域专用设备的研发、生产和销售, 主要产品包括半导体自动化测试系 统、激光打标设备及其他机电一体化 设备。 根据方正证券的研究报告,2020年国

  内(大陆地区)半导体分立器件测试 系统的市场规模为 4.9亿元,公司 2020 年国内分立器件测试系统销售收入为 1.01亿元,据此计算公司国内分立器 件测试系统市场占有率为 20.62%,是 国内领先的分立器件测试系统供应商 之一。 根据赛迪顾问数据,2018年中国集成 电路测试系统市场规模为 36亿元,其 中模拟测试系统市场规模 4.31亿元, 联动科技在国内集成电路测试系统和 模拟测试系统市场占有率分别为 0.13%和 1.07%。

  数据来源:华峰测控、长川科技定期报告。截至本保荐工作报告出具日,长川科技尚未公布2021年年度报告。

  保荐机构查阅了同行业可比公司披露的年度报告等公开信息,通过对比同行业可比公司的主营业务、产品构成、销售模式、应用领域等信息,保荐机构认为:发行人同行业可比公司的选取标准客观,公司按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取了同行业可比公司。

  1、对于主要客户基本情况,保荐机构应当核查如下事项并发表明确意见:(1)主要客户(如前五大或前十大)的具体情况,如客户名称、注册情况,是否正常经营,与发行人之间的具体销售金额和占比;(2)发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系;(3)是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形;(4)是否存在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形,如存在应说明其商业合理性。

  公司主要产品半导体自动化测试系统、激光打标设备及其他机电一体化设备主要应用于半导体行业后道封装测试环节,公司下游客户主要包括了大型半导体封测厂商和 IDM模式为主的半导体厂商(以下简称“IDM厂商”)。公司代表性客户的基本情况如下:

  注:受同一实际控制人控制的客户,合并计算销售额,其中通富微电、华达微电子系受同一实际控制人控制;成都先进系乐山无线)发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系;

  走访上述主要客户,了解上述客户及其主要关联方、关键经办人员与发行人及其主要关联方之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排并取得无关联关系声明和访谈记录。根据取得的发行人、发行人控股股东股东、实际控制人、董监高及核心技术人员调查表,发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系。

  (3)是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形; 根据对发行人实际控制人、控股股东、董监高及核心技术人员进行访谈以及相关主要客户的书面确认,并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索查证,不存在发行人前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。(未完)

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